与在阿尔伯塔省购买加盟连锁生意有关的几个法律问题

加盟连锁店（Franchise）是很常见的一种商业运作模式。大家常去的麦当劳，温迪斯，提姆霍顿咖啡店等等都是加盟连锁店。加盟连锁是品牌持有人（许可方 Franchisor）将企业品牌的无形资产，如知识产权、组织管理资产、市场资产和人力资产等以合同的形式授予加盟商（加盟方 Franchisee）使用，加盟商按合同规定，在统一的经营模式下从事业务活动，并向品牌持有人支付费用。

这种商业模式的好处显而易见。对于许可方而言，可以扩张自己的品牌的同时无需参与日常运作和管理，从而达到快速发展的目的；对于加盟商而言，可以直接使用许可方已有一定市场知名度的品牌和商誉来达到盈利的目的，通过参与已经成功的生意模式和管理系统，从而避免了一般创业初始的商业风险。从消费者的角度，因为了解该品牌产品的标准和质量，可以放心消费。

加盟连锁的商业风险也显而易见。对于许可方而言，没有对自己品牌店的日常运营控制权，如果选择不当，一个不合格的加盟商就可能损害整个品牌的形象和价值。而对加盟商而言，在签订加盟许可协议时即开始支付加盟费和使用费，如果生意运作不成功，会给造成重大的财产损失。同时因为必须遵照许可方的运作要求，在生意发展方面缺少自由，有可能失去宝贵的商业机会。

在阿尔伯塔省，加盟连锁有相关立法（Franchise Act）对许可方和加盟方的权利义务进行保护。该法界定了加盟连锁的法律含义，更主要的是保护了相对弱势的加盟方的利益。根据Franchise Act, 许可方对自己的连锁经营有严格的信息披露(disclosure)义务。披露文件必须包含于该连锁经营相关的重要和实质信息。所谓实质信息是指合理可以预期的，与该连锁经营的市场价值直接相关，直接影响加盟方做出决策的信息。该法和相关条例对这类信息做出了具体的规定。

加盟法的第十三条和第十四条规定，如果许可方没有按照规定提供披露文件，加盟方有权解除合同并要求赔偿因此产生的损失。在律师协助客户完成连锁经营买卖中，一个重要的工作即是审查许可方的披露文件是否按照加盟法的规定完成了对其实质信息的披露义务。从目前法院的判例看，该法定披露义务是一项非常严格的义务。

在2008年审理的Hi Hotel Limited Partnership v Holiday Hospitality Franchising Inc.一案中，阿尔伯塔省上诉法院对加盟法第十三条进行了适用。该案涉及的是假日酒店的连锁加盟纠纷。假日酒店的许可方按照加盟法提供了全部的披露文件， 但其中一份证书不符合加盟法及有关条例的具体规定。许可方认为本案的加盟方不属于弱势一方，对商业运作了解， 不可能被一份证书误导而产生损失，其目的是以许可方的技术性错误来撤销加盟协议，从而退出经营。加盟方虽然认为自己并不熟悉了解商业运作，但承认其没有依赖这份证书做出决定。法院最终决定严格按照加盟法的规定，从而判定，因为许可方没有按照法律的强制性规定提供披露文件，加盟方有权撤销加盟协议。加盟方是否依赖这份有瑕疵的证书做出决策不影响其撤销合同的权利。

加盟协议的内容比较复杂，约定了加盟费用，经营中的具体要求，加盟店的转让等等，整套文件一般在200页以上。在没有签署正式的协议之前，为了保护自己的利益，应该寻求了解加盟法的律师审核协议内容，确保了解加盟协议下的权利义务。

（本文参考了阿尔伯塔省商业法律师实务手册）

作者：张红倩 阿尔伯塔省律师/公证员

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